Für die Umwandlung einer GmbH in eine Flexible Kapitalgesellschaft kann es verschiedene Gründe geben. Gesellschafter bereits bestehender GmbHs können zB die erweiterten Möglichkeiten zur Kapitalaufbringung oder die geringeren Formalismen der FlexCo als attraktiv empfinden und sich deshalb für eine Umwandlung entscheiden. Hat die GmbH bereits virtuelle Geschäftsanteile (Phantom Shares) an Schlüsselarbeitskräfte ausgegeben, stellt sich die Frage, wie im Fall der Umwandlung mit solchen virtuellen Anteilen umzugehen ist. Dabei ist abzuwägen, ob von den bereits existierenden virtuellen Anteilen auf Unternehmenswert-Anteile (UWA) umgestiegen oder das bestehende Beteiligungsmodell für Mitarbeiter:innen unverändert beibehalten und in die FlexCo überführt werden soll. Das Thema ist angesichts des kürzlich beschlossenen Abgabenänderungsgesetzes 2024 besonders aktuell. Dieses schafft die Möglichkeit, von Phantom Shares auf eine Start-up-Mitarbeiter:innenbeteiligung in Form von UWA umzusteigen, ohne dass es zu einer sofortigen Versteuerung kommt.
