Als Regelungsorte für die vertragliche Gestaltung bei der GmbH-Gründung kommen nicht nur der Gesellschaftsvertrag, sondern auch Nebenvereinbarungen in Frage.99 Diese werden häufig als Syndikatsvertrag, Stimmbindungsvertrag, Gesellschaftervereinbarung oder Beteiligungsver Seite 20trag bezeichnet. Während der GmbH-Gesellschaftsvertrag sowohl in der Urkundensammlung des Firmenbuchs aufliegt als auch elektronisch abrufbar ist und somit jedermann zugänglich ist, ist dies beim Syndikatsvertrag nicht der Fall. Somit liegt es nahe, vertrauliche Regelungen, soweit möglich, im Syndikatsvertrag zu regeln. Allerdings ist Vorsicht angebracht: Die rechtlichen Wirkungen einer Regelung sind oftmals schwächer, wenn sie nicht in den Gesellschafts-, sondern in den Syndikatsvertrag aufgenommen werden. So kommt etwa einem Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafter zur Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils („Vinkulierungsklausel“) nur dann eine absolute („dingliche“) Wirkung zu, wenn dieser im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde.100 Im Fall einer lediglich syndikatsvertraglichen Vinkulierungsklausel hingegen ist ein gutgläubiger Erwerb durch einen dritten Erwerber möglich.
