§ 63 Abs 3 GmbHG, § 83 GmbHG
Die Gesellschaft darf nur dann gegen eine Forderung des Gesellschafters aufrechnen, wenn letztere unbestritten ist und die Gesellschaft vollwertige Leistung erhält.
Die Aufrechnungseinrede im Prozess ist eine bedingte Erklärung, die erst und nur für den Fall wirksam wird, dass das Gericht den Bestand der Hauptforderung bejaht. Im Fall des Wirksamwerdens der Aufrechnungserklärung ist somit die Hauptforderung, gegen die aufgerechnet werden soll, als unbestritten anzusehen.
