Von Vinkulierungen

​​ 1. Das Problem

Nach § 76 Abs 1 Satz 3 GmbHG kann der Gesellschaftsvertrag die Übertragung von Geschäftsanteilen davon abhängig machen, dass die Gesellschaft zustimmt. Ähnliches gilt gem § 61 Abs 2 Satz 1 AktG für den Transfer von Namensaktien.¹¹Was folgt, ist demgemäß für die in § 10 Abs 1 AktG umschriebenen Sachverhalte bedeutungslos. Möglicherweise will ein Gesellschafter seinen Anteil fortan treuhänderisch für einen anderen halten oder ihn an eine ihm gehörende Tochtergesellschaft veräußern. Weitere Fallkonstellationen kommen hinzu, wenn der Gesellschafter eine juristische Person ist. In solchen und einer Reihe anderer Fälle fragt sich, ob und wie sich die Vinkulierung des Anteils auswirkt.²²Zur Aktualität der Problematik vgl das rezente Urteil des OLG Hamm 8 U 177/22, NZG 2024, 443, Rn 27 ff. Vor mehr als 20 Jahren habe ich mich an für österreichische Interessenten wohl doch fernliegender Stelle schon einmal damit beschäftigt.³³ Koppensteiner, Vinkulierungsklauseln in mittelbaren Beteiligungsverhältnissen, in FS Druey (2002) 427 ff. Mit dem, was kommt, sollen die damals bezogenen Positionen überprüft und ergänzt werden.