Gläubigerbeschlüsse zur Änderung von Anleihebedingungen

Der vorliegende Beitrag untersucht die österreichische Rechtslage im Zusammenhang mit der Änderung von Anleihebedingungen durch Gläubigerbeschlüsse. Das Thema ist von großer Bedeutung, weil Collective Action Clauses (CACs, Umschuldungsklauseln) auf den internationalen Kapitalmärkten mittlerweile der Standard sind, so auch bei Bundesanleihen der Republik Österreich. In Österreich fehlen jedoch, anders als etwa im deutschen Recht, gesetzliche Regelungen, die sich mit der Zulässigkeit und der wertpapierrechtlichen Wirkung von Gläubigerbeschlüssen zur Änderung von Anleihebedingungen befassen. Die Zulässigkeit von CACs und ihr Vollzug sind somit nach dem allgemeinen Zivil- und Wertpapierrecht zu beurteilen. Danach müssen die rein schuldrechtlich wirkenden Gläubigerbeschlüsse auch sachenrechtlich vollzogen werden, um wertpapierrechtliche Wirkung zu entfalten. Im Regelfall zentralverwahrter Anleihen läuft dies im Ergebnis darauf hinaus, dass die Wertpapiersammelbank die Zustimmung aller Anleihegläubiger einholen muss. Die effektive Änderung von Anleihebedingungen durch Gläubigerbeschlüsse ist damit in vielen Fällen nur schwer möglich. Um den Finanzstandort Österreich zu attraktiveren, böte sich die Verabschiedung eines österreichischen Schuldverschreibungsgesetzes an, das die Voraussetzungen und den Vollzug von Gläubigerbeschlüssen zur Änderung von Anleihebedingungen im Einklang mit der internationalen Verbriefungspraxis regelt. Besonderes Augenmerk sollte dabei auf die Sicherung der Integrität des Verwahrstandes der Wertpapiersammelbank gelegt werden, weshalb sich etwa ein Vollzug der Gläubigerbeschlüsse über das SWIFT-Netzwerk anbieten würde, um die Investoreneigenschaft jedes Abstimmenden zu gewährleisten. Bei zentralverwahrten Wertpapieren ließen sich Gläubigerbeschlüsse damit technisch einfach und rechtssicher durch die Wertpapiersammelbank umsetzen.