Vorwort zur 2. Auflage | VII | |||
Einige Benutzerhinweise | IX | |||
Abkürzungsverzeichnis | XXIII | |||
13 | Änderung des Gesellschaftsvertrages | 1 | ||
13.1 | Systematische Einführung | 2 | ||
13.1.1 | Grundsätzliches | 2 | ||
13.1.2 | Abänderung im Gründungsstadium | 5 | ||
13.1.3 | Abänderung nach Entstehen der GmbH | 5 | ||
13.1.4 | Gesellschafterbeschlüsse – Formpflichten und Mehrheitserfordernisse | 5 | ||
13.1.5 | Firmenbuchanmeldung | 8 | ||
13.2 | Einberufung einer Generalversammlung | 9 | ||
13.3 | Generalversammlungsbeschlüsse | 13 | ||
13.4 | Firmenbucheingaben | 22 | ||
13.5 | Sonstige Arbeitsbehelfe | 31 | ||
14 | Erhöhung des Stammkapitals | 33 | ||
14.1 | Systematische Einführung | 35 | ||
14.1.1 | Arten der Kapitalerhöhung | 35 | ||
14.1.2 | Effektive Erhöhung des Stammkapitals | 35 | ||
14.1.3 | Nominelle Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | 43 | ||
14.2 | Effektive Kapitalerhöhung | 45 | ||
14.2.1 | Einberufung einer Generalversammlung | 45 | ||
14.2.2 | Generalversammlungsprotokolle | 47 | ||
14.2.3 | Firmenbucheingaben | 70 | ||
14.2.4 | Übernahms- und Beitrittserklärungen | 92 | ||
14.2.5 | Sacheinlageverträge | 99 | ||
14.2.6 | Sonstige Muster | 103 | ||
14.3 | Nominelle Kapitalerhöhung | 107 | ||
14.3.1 | Einberufung einer Generalversammlung | 107 | ||
14.3.2 | Generalversammlungsprotokoll | 108 | ||
14.3.3 | Firmenbucheingaben | 110 | ||
15 | Herabsetzung des Stammkapitals | 113 | ||
15.1 | Theoretische Grundlagen | 114 | ||
15.1.1 | Einführung | 114 | ||
15.1.2 | Ordentliche Kapitalherabsetzung | 115 | ||
15.1.3 | Vereinfachte Kapitalherabsetzung | 118 | ||
15.1.4 | Kapitalschnitt | 121 | ||
15.1.5 | Kapitalherabsetzung als Instrument zur Euro-Umstellung | 122 | ||
15.2 | Einberufung einer Generalversammlung | 122 | ||
15.3 | Generalversammlungsprotokolle | 124 | ||
15.4 | Übernahmserklärungen | 132 | ||
15.5 | Firmenbucheingaben | 133 | ||
15.6 | Sonstige Muster | 146 | ||
16 | Verlust der Hälfte des Stammkapitals, Überschreiten der URG Grenzen | 151 | ||
16.1 | Verlust des halben Stammkapitals | 151 | ||
Seite XIII
16.2 | Schwellenwerte Eigenmittelquote und fiktive Schuldentilgungsdauer | 155 | ||
17 | Stammeinlagen | 161 | ||
17.1 | Einforderung der Resteinlagepflicht, Zustimmungserklärungen, Generalversammlungsprotokolle | 163 | ||
17.2 | Einzahlungsaufforderung, Kaduzierung | 169 | ||
17.3 | Firmenbuchanmeldungen | 174 | ||
18 | Nachschüsse | 181 | ||
18.1 | Kurzdarstellung der Rechtsgrundlagen | 181 | ||
18.1.1 | Einforderung durch die Gesellschafter | 181 | ||
18.1.2 | Rückzahlung von Nachschüssen | 183 | ||
18.2 | Mustervorlagen | 184 | ||
18.2.1 | Einforderung von Nachschüssen | 184 | ||
18.2.2 | Gesellschafterbeschlüsse | 188 | ||
18.2.3 | Bekanntmachung der beabsichtigten Rückzahlung von Nachschüssen im amtlichen Teil der Wiener Zeitung | 191 | ||
18.2.4 | Firmenbuchanmeldung | 192 | ||
19 | Finanzierungsverträge | 195 | ||
19.1 | Stille Gesellschaft | 197 | ||
19.1.1 | Systematische theoretische Einführung | 197 | ||
19.1.2 | Typische stille Gesellschaft | 224 | ||
19.1.3 | Atypische stille Gesellschaft | 308 | ||
19.1.4 | Sonstige Verträge | 342 | ||
19.2 | Gesellschafterdarlehen | 346 | ||
19.2.1 | Theoretische Einführung | 346 | ||
19.2.2 | Praxismuster | 357 | ||
19.3 | Rangrücktrittsvereinbarungen | 366 | ||
19.4 | Gesellschafterbürgschaften | 375 | ||
19.5 | Patronatserklärungen | 379 | ||
19.5.1 | Systematische Einführung | 380 | ||
19.5.2 | Weiche Patronatserklärung | 385 | ||
19.5.3 | Mittlere Patronatserklärung | 391 | ||
19.5.4 | Harte Patronatserklärung | 392 | ||
19.6 | Forderungsverzicht, Besserungsvereinbarungen | 399 | ||
19.6.1 | Forderungsverzicht | 399 | ||
19.6.2 | Besserungsvereinbarung | 400 | ||
19.6.3 | Praxismuster | 407 | ||
19.7 | Partiarische Darlehen | 414 | ||
19.8 | Cash-Pooling | 433 | ||
19.9 | Sonstige Finanzierungsalternativen | 457 | ||
19.9.1 | Schuldübernahme | 457 | ||
19.9.2 | Genussscheinbedingungen mit Wandlungsrechten | 459 | ||
19.9.3 | Übrige | 464 | ||
20 | Verfügung über die Geschäftsanteile | 465 | ||
20.1 | Inhaltliche Konzeption | 481 | ||
20.2 | Grundsätzliche Konzeption von Kauf- und Abtretungsverträgen sowie der Schenkung von Geschäftsanteilen | 487 | ||
20.3 | Veräußerung von GmbH & Co KG-Beteiligungen | 549 | ||
20.4 | Textbausteine für Kauf- und Abtretungsverträge | 573 | ||
Seite XIV
20.4.1 | Vertragspartner | 576 | ||
20.4.2 | Rechtsverhältnisse, Präambel | 576 | ||
20.4.3 | Vertragsgegenstand | 577 | ||
20.4.4 | Kaufpreis, Gegenleistung | 583 | ||
20.4.5 | Abtretungsstichtag | 590 | ||
20.4.6 | Regelung der Ertragsanteile | 590 | ||
20.4.7 | Gewährleistungen, Garantien und Zusicherungen des Verkäufers | 592 | ||
20.4.8 | Haftungsbegrenzung und -ausschluss | 595 | ||
20.4.9 | Verjährung von Gewährleistungsansprüchen | 598 | ||
20.4.10 | Rechte, Pflichten und Erklärungen des Erwerbers | 599 | ||
20.4.11 | Firma | 601 | ||
20.4.12 | Aufschiebende Bedingung | 602 | ||
20.4.13 | Gesellschafterdarlehen | 603 | ||
20.4.14 | Liegenschaften | 603 | ||
20.4.15 | Mietrechtliche Bestimmungen | 604 | ||
20.4.16 | Genehmigung der Geschäftsanteilsverfügung | 604 | ||
20.4.17 | Verschwiegenheits- und Vertraulichkeitsverpflichtung | 606 | ||
20.4.18 | Streitbeilegung | 606 | ||
20.4.19 | Rechtsbelehrungen | 607 | ||
20.4.20 | Kosten der Vertragserrichtung | 607 | ||
20.4.21 | Sonstige Bestimmungen | 608 | ||
20.4.22 | Teilnichtigkeit | 613 | ||
20.5 | Die Abtretung von treuhänderisch übernommenen GmbH-Geschäftsanteilen | 613 | ||
20.6 | Besondere Fallgestaltungen der Geschäftsanteilsübertragung | 634 | ||
20.7 | Abtretungsanbote | 666 | ||
20.7.1 | Ausgewählte Praxislösungen | 668 | ||
20.7.2 | Fakultative Textbausteine | 724 | ||
20.7.3 | Firmenbuch | 730 | ||
20.8 | Optionsverträge | 731 | ||
20.9 | Beteiligungsverträge | 782 | ||
20.9.1 | Systematische Einführung | 782 | ||
20.9.2 | Praxismuster | 793 | ||
20.10 | Vertragliche Gestaltung des Unternehmenskaufs | 829 | ||
20.10.1 | Hinweise für die Beratungspraxis zu ausgewählten Aspekten | 829 | ||
20.10.2 | Praxismuster | 857 | ||
20.11 | Ausgewählte Regelungsvorschläge (Textbausteine) zu Unternehmenskaufverträgen | 937 | ||
20.11.1 | Vertragspartner | 944 | ||
20.11.2 | Begriffsdefinitionen | 944 | ||
20.11.3 | Präambel, Rechtsverhältnisse | 946 | ||
20.11.4 | Verkauf, Abtretung und Übertragung der Geschäftsanteile | 948 | ||
20.11.5 | Kaufpreis | 950 | ||
20.11.6 | Gewährleistungen und Eigenschaftszusagen des Verkäufers | 973 | ||
20.11.7 | Rechtsfolgen der Verletzung von Garantien, Eigenschafts- und Gewährleistungszusagen | 1033 | ||
20.11.8 | Verjährung von Gewährleistungsansprüchen | 1054 | ||
20.11.9 | Keine weiteren Ansprüche | 1056 | ||
Seite XV
20.11.10 | Beteiligung des Verkäufers an haftungsrelevanten Auseinandersetzungen | 1057 | ||
20.11.11 | Rücktrittsrecht eines Vertragspartners | 1059 | ||
20.11.12 | Kartellrechtliche Zusammenschlusskontrolle | 1061 | ||
20.11.13 | Aufschiebende Bedingungen für die Durchführung des Unternehmenskaufvertrages | 1069 | ||
20.11.14 | Erklärungen und Eigenschaftszusagen des Erwerbers | 1074 | ||
20.11.15 | Verpflichtungen des Verkäufers zwischen Signing und Closing (Covenants) | 1075 | ||
20.11.16 | Closing | 1077 | ||
20.11.17 | Wettbewerbsverbot | 1080 | ||
20.11.18 | Abwerbeverbot | 1082 | ||
20.11.19 | Vertraulichkeit, Verschwiegenheitspflicht | 1083 | ||
20.11.20 | Änderungen / Fortführung der Firma | 1084 | ||
20.11.21 | Abtretungsverbot, Aufrechnung | 1085 | ||
20.11.22 | Gerichtsstand, Streitbeilegungsmodalitäten | 1085 | ||
20.11.23 | Pressemitteilungen, Öffentlichkeit | 1101 | ||
20.11.24 | Kosten, Steuern, Gebühren | 1102 | ||
20.11.25 | Vertragsmitteilungen | 1103 | ||
20.11.26 | Sonstige Regelungen | 1104 | ||
20.11.27 | Schlussbestimmungen | 1109 | ||
20.11.28 | Salvatorische Klausel | 1114 | ||
20.12 | Vorbereitungshandlungen bei Unternehmenstransaktionen, Muster und Arbeitsbehelfe | 1116 | ||
20.12.1 | Letter of Intent | 1117 | ||
20.12.2 | Due Diligence-Prüfung | 1139 | ||
20.12.3 | Memorandum of Understanding | 1202 | ||
20.12.4 | Vertraulichkeitsvereinbarung | 1221 | ||
20.12.5 | Dataroom-Regelungen | 1236 | ||
20.12.6 | Sonstige Muster | 1239 | ||
20.13 | Verpfändung von Geschäftsanteilen | 1253 | ||
20.13.1 | Verpfändungsvereinbarungen und ähnliche Vertragskonzepte | 1254 | ||
20.13.2 | Verschiedene Textbausteine | 1268 | ||
20.13.3 | Annahme- und Pfandauflassungserklärungen | 1272 | ||
20.13.4 | Abtretung eines verpfändeten Geschäftsanteils | 1273 | ||
20.13.5 | Firmenbuchanmeldungen | 1277 | ||
20.14 | Fruchtgenusseinräumung | 1278 | ||
20.15 | Unterbeteiligung | 1292 | ||
20.15.1 | Theoretische Grundlagen | 1292 | ||
20.15.2 | Praxismuster | 1301 | ||
20.16 | Generalversammlungsbeschlüsse | 1311 | ||
20.17 | Vollmachten | 1315 | ||
20.18 | Firmenbuchanmeldungen | 1320 | ||
20.19 | Joint Venture | 1333 | ||
20.19.1 | Ausgewählte theoretische Grundlagen | 1334 | ||
20.19.2 | Vertragsmuster aus der Praxis | 1343 | ||
20.20 | Sonstige Muster | 1378 | ||
21 | Syndikatsverträge | 1391 | ||
21.1 | Systematische Einführung | 1391 | ||
Seite XVI
21.1.1 | Begriff, rechtliche Qualifikation, Wesensmerkmale | 1391 | ||
21.1.2 | Unterschiede zwischen Gesellschafts- und Syndikatsvertrag | 1394 | ||
21.1.3 | Verhältnis Syndikatsvertrag – Gesellschaftsvertrag | 1395 | ||
21.1.4 | Rechtsfolgen; praktische Gestaltungshinweise | 1398 | ||
21.2 | Praxismuster | 1400 | ||
22 | Schiedsverträge und sonstige Streitbeilegungsformen | 1445 | ||
22.2 | Mediationsvereinbarung | 1453 | ||
22.3 | Schiedsgutachtervereinbarung | 1468 | ||
22.4 | Schiedsrichtervertrag | 1472 | ||
22.5 | Sonstige Muster | 1477 | ||
23 | Jahresabschluss und Offenlegung | 1479 | ||
23.1 | Theoretische Grundlagen | 1480 | ||
23.1.1 | Verpflichtung zur elektronischen Einreichung des Jahresabschlusses | 1480 | ||
23.1.2 | Technische Voraussetzungen und Kurzbeschreibung des Verfahrens | 1480 | ||
23.1.3 | Aufstellung, Feststellung und Offenlegung des Jahresabschlusses | 1481 | ||
23.1.4 | Gegenstand der Offenlegung, Größenklassen | 1484 | ||
23.1.5 | Prüfpflicht des Firmenbuchgerichts | 1487 | ||
23.1.6 | Folgen der Nichtoffenlegung | 1488 | ||
23.2 | Generalversammlungsbeschlüsse | 1490 | ||
23.2.1 | Systematische Einführung | 1491 | ||
23.2.2 | Praxismuster | 1496 | ||
23.3 | Firmenbucheingaben | 1500 | ||
23.4 | Sonstige Muster | 1516 | ||
23.5 | Checkliste Größenabhängige Anhangangaben | 1522 | ||
24 | Änderungen bei der Gesellschaft | 1527 | ||
24.1 | Sitz | 1528 | ||
24.2 | Zweigniederlassungen | 1532 | ||
24.2.1 | Systematische Einführung | 1532 | ||
24.2.2 | Firmenbucheingaben | 1540 | ||
24.3 | Geschäftsanschrift | 1568 | ||
24.4 | Geschäftszweig | 1573 | ||
24.5 | Sonstige Muster | 1576 | ||
25 | Änderungen im Stande der Gesellschafter | 1585 | ||
25.1 | Bereinigung der Beteiligungsstruktur nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz | 1585 | ||
25.2 | Sonstige Muster | 1597 | ||
25.3 | GmbH & Co KG | 1602 | ||
Gesamtinhaltsverzeichnis Band I | 1615 | |||
Gesamtinhaltsverzeichnis Band II | 1641 | |||
Gesamtinhaltsverzeichnis Band III | 1669 | |||
